Procedura założenia spółki komandytowej

Pierwsza podstawową czynnością w zakładaniu spółki komandytowej jest prawidłowe sporządzenie umowy takiego podmiotu. Art. 105 KSH wskazuje, że umowa przedmiotowej spółki powinna zawierać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Pamiętajmy przy tym, że nasza umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego – konieczna będzie w tej sytuacji wizyta u notariusza. Sporządzenie przedmiotowej umowy wiąże się oczywiście z określonymi kosztami – te z kolei są uzależnione od wysokości sumy komandytowej w zakładanej spółce. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, maksymalne stawki taksy notarialnej przy sporządzaniu umowy spółki komandytowej wynoszą od wartości:

• do 3.000 zł – 100 zł;
• powyżej 3.000 zł do 10.000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł;
• powyżej 10.000 zł do 30.000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł;
• powyżej 30.000 zł do 60.000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł;
• powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł – 1.010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł;
• powyżej 1.000.000 zł do 2.000.000 zł – 4.770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł;
• powyżej 2.000.000 zł – 6.770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2.000.000 zł, nie więcej jednak niż 10.000 zł, a w przypadku czynności dokonywanych pomiędzy osobami zaliczonymi do I grupy podatkowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn nie więcej niż 7.500 zł.

Sporządzenie umowy spółki wiąże się także z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki. Od podstawy tej odlicza się:

• kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki;
• opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców;
• opłatę za zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Stawka podatku wynosi 0,5% podstawy opodatkowania, obliczonej zgodnie z powyższymi informacjami.
Zawarcie umowy nie jest jednak jedyną obowiązkową czynnością, którą muszą podjąć wspólnicy, aby zakładana spółka była prawidłowa w świetle obowiązujących przepisów. Spółka musi bowiem zostać także zarejestrowana. W tym celu wspólnicy muszą złożyć odpowiednie formularze urzędowe w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki:

• KRS W-1 – wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców,
• KRS WC – wskazanie danych wspólników,
• KRS WK – wskazanie osób uprawnionych do reprezentacji spółki,
• KSR WM – wskazanie przedmiotu działalności spółki.

Dodatkowo zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,
• nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności,
• sumę komandytową.

Rejestracja nowej spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym także wiąże się z konkretnymi kosztami – wniosek o wpis do spółki podlega opłacie w wysokości 500 zł. Ponadto należy uiścić opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Dowody takich wpłat musimy dołączyć do wniosku o rejestrację.

Kolejnym krokiem jest wystąpienie z  wnioskiem o wpis w rejestrze przedsiębiorców. W tym celu składamy:

• wniosek o wpis do rejestru REGON;
• zgłoszenie płatnika składek do ZUS, dotyczy ono spółki; przepisy ustawy o KRS nakładające obowiązek jego zgłoszenia nie są zbieżne z przepisami ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Zgodnie z nimi spółka jest bowiem zobowiązana do złożenia takiego zgłoszenia w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika lub innych osób pozostających ze spółką w stosunkach prawnych uzasadniających objęcie ich ubezpieczeniami społecznymi i (lub tylko) ubezpieczeniem zdrowotnym. Pomimo tego zalecane jest złożenie tego zgłoszenia, jego brak może bowiem spowodować zwrot wniosku o wpis spółki do KRS. Warto zaznaczyć, że każdy ze wspólników (osób fizycznych) powinien dokonać za siebie (podając własne dane identyfikacyjne) zgłoszenia jako płatnika składek i do ubezpieczeń. Jest na to 7 dni od daty rozpoczęcia działalności spółki;
• zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2.