Spis treści
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna nie jest „spółką" w rozumieniu przepisów prawa handlowego. Na zewnątrz, czyli w stosunku do kontrahentów i klientów, spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że podmiotem wszelkich praw i obowiązków są wspólnicy spółki. Jest ona wspólnym przedsięwzięciem grupy podmiotów. Może to być kilka osób fizycznych, kilka osób prawnych (spółek) albo połączenie tych dwóch grup. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Wspólnicy spółki jako przedsiębiorcy
Spółce nie przysługuje status przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. A co z numerem NIP i REGON? Jeśli wspólnikami są osoby fizyczne, podlegają rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i jest im automatycznie nadawany NIP i REGON. Spółka cywilna podlega jednak odrębnej rejestracji i nadawane są jej odrębnie od wspólników NIP i REGON.
Kapitał potrzebny do założenia spółki cywilnej
Do założenia spółki nie jest wymagany kapitał. Spółka cywilna może być jednak przekształcona w każdą spółkę prawa handlowego. Wówczas zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej
Majątek spółki cywilnej (tzw. współwłasność łączna) jest majątkiem wspólnym wspólników, a za długi spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, w tym także swoim majątkiem odrębnym od majątku spółki.
Umowa spółki cywilnej
Aby spółka cywilna powstała, przyszli wspólnicy muszą zawrzeć między sobą umowę. Ważne, że taka umowa może być spisana w zwykłej formie pisemnej, która nie wymaga udziału notariusza. Umowa spółki musi wskazywać cel jej działania (jaki ma być osiągnięty albo do jakiego wspólnicy dążą). Teoretycznie osiągnięcie celu powoduje wygaśnięcie spółki, ponieważ umowa została wykonana. To jedna z podstawowych różnic między spółką cywilną a spółkami prawa handlowego.
Elementy umowy spółki cywilnej:
- informacja o wspólnikach
- data i miejsce zawarcia umowy
- nazwa i siedziba
- okres funkcjonowania spółki
- obszar działalności gospodarczej spółki
- cel gospodarczy, który spółka ma realizować
- sposób, w jaki chcemy osiągnąć ten cel np. poprzez wniesienie wkładów
- zakres działalności według PKD
- informacja o wielkości wkładów
- postanowienia dotyczące zmian treści umowy
- kwestie podziału zysków i udziału w stratach
- informacja o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentantach i sposobie reprezentacji
- postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy.
Podatek od czynności cywilnoprawnych
po zawarciu umowy należy złożyć deklaracje i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w Urzędzie Skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki (stawka podatku wynosi 0,5%, podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów wniesionych do majątku spółki) – deklaracja na druku PCC-3, PCC-3A. Formularze te można złożyć w formie elektronicznej. Złożenie deklaracji i zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych powinna nastąpić w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki, bez wezwania organu podatkowego.
Opodatkowanie spółki cywilnej
Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek (PIT lub CIT w zależności jaki podmiot jest wspólnikiem) płaci oddzielnie każdy ze wspólników od dochodu osiągniętego ze spółki.
UWAGA! Jeśli jesteś wspólnikiem spółki cywilnej, dokonując wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej możesz wybrać formę opodatkowania. Wyboru dokonuje każdy ze wspólników składając oświadczenie o zadeklarowaniu opłacania podatku dochodowego: na zasadach ogólnych, w formie podatku liniowego, ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
Przy wyborze karty podatkowej jeden ze wspólników spółki cywilnej składa wniosek o zastosowanie opodatkowania w formie karty podatkowej (PIT-16). Sytuacja w której część wspólników spółki cywilnej osób fizycznych objęta jest ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych (lub kartą podatkową), a część korzysta z zasad ogólnych lub podatku liniowego, nie jest dopuszczalna. W przypadku wyboru karty podatkowej w decyzji o wysokości podatku dochodowego, wydawanej odrębnie na każdy rok podatkowy przez naczelnika urzędu skarbowego, wymienieni są wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Możliwe jest natomiast zróżnicowanie formy opodatkowania dochodów poszczególnych wspólników spółki cywilnej tak, że niektórzy z nich opłacają podatek dochodowy na zasadach ogólnych na podstawie skali podatkowej, a niektórzy według stawki liniowej (19%).
