Prawo kontroli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Co do zasady na podstawie art. 212 kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) każdemu wspólnikowi służy prawo kontroli. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W przypadku, odmowy wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu miesiąca od żądania podjęcia uchwały, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.

Jeżeli w spółce powołana jest Rada Nadzorcza, umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć (ale nie musi) indywidualną kontrolę wspólników, o której mowa powyżej. Wówczas nadzór i kontrolę nad działalnością spółki sprawuje Rada. O sposobie pracy Rady Nadzorczej decyduje regulamin rady lub umowa spółki. Na podstawie art. 219 § 4 KSH - w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Reasumując, podstawą ustalenia uprawnienia udziałowca do uzyskiwania informacji w zakresie działania spółki jest umowa spółki, która decyduje o możliwości samodzielnego sprawowania nadzoru przez udziałowca lub za pośrednictwem rady nadzorczej, lub ogranicza takie uprawnienie. Jeżeli ograniczeń takich nie ma, każdy udziałowiec może żądać informacji czy to osobiście czy za pośrednictwem rady.

Porady prawne
Internetowa Kancelaria Prawna
www.SerwisPrawa.pl