Jesteś tutaj:
Uwaga! Publikacja archiwalna
Oznacza to, że od czasu jej opublikowania pojawiły się zmiany aktów prawnych, mogące wpływać na aktualność poniższej treści. SerwisPrawa.pl nie aktualizuje automatycznie wszystkich publikowanych tekstów zgodnie z obowiązującymi aktami prawnymi.

Jeżeli interesuje Cię porada prawna związana z tą tematyką, możesz skorzystać z formularza zapytania prawnego.

Rozwiazanie spółki jawnej może nastąpić zgodnie z umową spółki

Kategoria: Prawo gospodarcze
Słowa kluczowe: spółka jawna

Prowadzę działalność gospodarczą w formie spółki jawnej dwuosobowej. Wspólnik wypowiedział mi umowę spółki oraz chce likwidacji firmy. Największą wartością firmy są podpisane umowy oraz stworzona baza danych. Wspólnik nie zgadza się na wykup moich udziałów. Jak się bronić i od kiedy jest likwidacja, czy od momentu kiedy mi wypowiedziała umowę czy od momentu jak złoży wniosek o likwidacje w sądzie? Czy wspólnik sam może taki wniosek złożyć bez mojej zgody?

Zgodnie z treścią art. 58 k.s.h. (kodeksu spółek handlowych) przyczyną rozwiązania spółki jawnej mogą być m. in. przyczyny przewidziane w umowie spółki, a także jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, lub wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej może nastąpić jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony. Wówczas każdy ze wspólników może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, tzn. wspólnicy nie mogą umownie pozbawiać wspólnika prawa do wypowiedzenia spółki. Wypowiedzenie musi być dokonane w wyżej określonym terminie. Wypowiedzenie dokonane po terminie jest bezskuteczne. Jeżeli wspólnik trwa w zamiarze wypowiedzenia spółki, powinien ponownie, tym razem już z zachowaniem obowiązującego terminu, zawiadomić wspólników. Wypowiedzenie spółki przez wspólnika powoduje rozwiązanie spółki i prowadzi do jej likwidacji. Likwidacja spółki rozpoczyna się po upływie okresu wypowiedzenia umowy, czyli po zakończeniu roku obrachunkowego, w którym nastąpiło wypowiedzenie umowy spółki. Należy zaznaczyć, że wspólnicy przeprowadzają likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
Wspólnicy mogą zatem przewidzieć inny sposób rozwiązania spółki (poza likwidacją) zarówno w umowie spółki, jak i w odrębnym porozumieniu, zawartym po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki. Brak w przepisach szczególnych wymogów co do formy, w jakiej powinno być zawarte takie porozumienie. Inny sposób zakończenia działania spółki (poza likwidacją) może przewidywać np:
  1. przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego ze wspólników, wraz z obowiązkiem spłaty udziałów na rzecz pozostałych wspólników,
  2. zbycie przedsiębiorstwa spółki osobie trzeciej,
  3. wniesienie przedsiębiorstwa bądź wybranych aktywów spółki do założonej w tym celu bądź istniejącej np. spółki kapitałowej lub osobowej.
Zgodnie z art. 74 § 1 k.s.h. do sądu rejestrowego należy zgłosić otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Do zgłoszenia, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy, choć wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała o powołaniu likwidatorów wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wniosek o likwidację składają likwidatorzy, powołani przez wspólników.
 
Reasumując, w opisanym stanie faktycznym nie ma Pan możliwości zablokowania rozwiązania umowy spółki. Może Pan jedynie proponować ewentualne inne propozycję zakończenia działalności spółki niż likwidacja, gdyż postępowanie likwidacyjne jest bardziej kosztowne i długotrwałe.
 
Porady prawne / Pomoc prawna
Pobierz odpowiedni wzór dokumentu
Data: 2010-06-13
Autor/źródło: Zespół serwisu SerwisPrawa.pl
Kategoria: Prawo gospodarcze
Słowa kluczowe: spółka jawna
Redakcja serwisu zastrzega, iż udzielane odpowiedzi na pytania prawne nie są i nie mogą być traktowane jako porady prawne. Osoby udzielające odpowiedzi i redakcja SerwisPrawa.pl nie ponosi odpowiedzialności za skutki wynikłe z zastosowania się do opublikowanych treści. Wszelkie materiały z zakresu prawa znajdujące się na stronach SerwisPrawa.pl mają jedynie na celu popularyzowanie wiedzy o instytucjach prawnych oraz możliwościach ich praktycznego zastosowania.
Wasze komentarze
Nasi partnerzy
  • InTENSO - outsourcing IT, leasing pracowniczy
  • Jakość obsługi
  • Biuro Informatyki Stosowanej FORMAT
  • Competitive Skills - Szkolenia biznesowe, rekrutacja i headhunting, doradztwo
  • Kaspersky
  • elsa
  • CBIT.pl
  • Enterprise-Gamification
  • Lazarski
  • Secret Client - tajemniczy klient, tajny klient, mystery shopping
  • Atlassian
Zobacz także
  • Kanały RSS
  • Facebook
® 2008 - 2022 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptacją regulaminu.