Likwidacja spółki jawnej - obowiazki likwidatorów i wspólników związane z likwidacją

Zgodnie z art. 81 § 1 k.s.h. (kodeksu spółek handlowych) likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Zasadniczo jednak do obowiązku likwidatorów należy sporządzenie co najmniej dwóch bilansów. Jeżeli postępowanie likwidacyjne nie przekracza końca roku obrotowego, konieczne jest sporządzenie tylko bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji i na dzień jej zakończenia. Jeżeli likwidacja będzie trwać dłużej, wówczas na koniec każdego roku obrachunkowego konieczne będzie także sporządzanie bilansów na koniec roku. W przypadku zakończenia roku obrachunkowego należy sporządzić całe sprawozdanie finansowe obejmujące oprócz bilansu, także rachunek zysków i strat (rachunek wyników), sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i informację dodatkową. Jeżeli likwidacja zakończy się w trakcie roku obrotowego, wówczas nie ma konieczności sporządzania całego sprawozdania finansowego, przygotowuje się wówczas tylko bilans zamknięcia.

 

Bilans sporządza się zgodnie z ustawą o rachunkowości. Stanowi on syntetyczne zestawienie w ujęciu wartościowym rzeczywistego stanu aktywów i pasywów na dzień bilansowy. Możliwe jest przygotowanie bilansu wcześniej, tak aby zakończyć go w dniu otwarcia likwidacji (np. przy wypowiedzeniu umowy zawartej na czas nieoznaczony będzie to dzień 1 stycznia). Jeżeli jednak przyczyny rozpoczęcia postępowania likwidacyjnego są nagłe (np. śmierć wspólnika), to ponieważ nie zawsze można pewne sytuacje powodujące rozwiązanie przewidzieć, bilans można sporządzić po tych zdarzeniach. Musi się on jednak odnosić do dnia otwarcia likwidacji. 

 

Z majątku spółki likwidatorzy spłacają przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawiają odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Spłata zobowiązań zależeć więc będzie od stanu środków w spółce, stanu składników majątkowych i w końcu stosunku obu tych wartości. Jeżeli nie da się bezpośrednio spłacić zobowiązań spółki, należy pozyskać środki na spłatę np. poprzez wprowadzenie do spółki środków pieniężnych przez wspólników. Pozostały majątek, po spłacie wszystkich zobowiązań dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

 

 

Rozliczenie może być zatem proporcjonalne, może zakładać spłatę jednych w większym stopniu niż innych itp. Jeżeli brak jest ustaleń w umowie, wspólnikom zwraca się udziały kapitałowe rozumiane jako wkłady określone w umowie spółki. Jeżeli jednak mimo zobowiązania do wniesienia wkładów wspólnik nie dokonał wniesienia całości wkładu, nie może przyjąć zwrotu wartości, do której był zobowiązany, ale tylko zwrot w takiej wartości, w jakiej był wniesiony. Chodzi o zwrot rzeczywiście wniesionych wkładów. Po rozliczeniu udziałów, w przypadku gdy pozostaje nadwyżka, dzieli się ją między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rozliczenie nie powinno uwzględniać rzeczy wniesionych do spółki, tylko do używania. Powinny być one zwrócone wspólnikowi w naturze i nie są one objęte obowiązkiem upłynnienia.

 

 

Zakończenie likwidacji powinno być zamknięte bilansem na dzień zakończenia i złożeniem wniosku o wykreślenie z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

 

 

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia z rejestru. Wykreślenie ma charakter konstytutywny. Spółka traci swój byt prawny, traci więc zdolność prawną. Ponadto należy jako czynności polikwidacyjne dokonać zgłoszenia do właściwego urzędu skarbowego (wykreślenie z ewidencji podatkowej, utrata numeru NIP), do urzędu statystycznego (wykreślenie z ewidencji, utrata numeru REGON), do banku w celu likwidacji rachunku bankowego, do ZUS w związku z zakończeniem zatrudnienia w spółce. Konieczne jest również podjęcie stosownych czynności odwrotnych do obowiązków przy powstaniu spółki (likwidacja oznaczenia spółki, likwidacja pieczęci, papieru firmowego itp.).

 

Jarosław Olejarz

Porady prawne / Pomoc prawna