Czym się różni funkcja prezesa zarządu spólki akcyjnej od członka zarządu

Prezes zarządu nie występuje w spółce kapitałowej w charakterze jej odrębnego organu, ale jest członkiem zarządu, tak jak każdy pozostały członek zarządu, który nie posiada funkcji prezesa. Zgodnie z art. 368 k.s.h. (kodeksu spółek handlowych), zarząd składa się z członków zarządu, przepisy k.s.h. nie wskazują na możliwość powołania prezesa zarządu, jako odrębnego organu spółki. Co do zasady status prezesa oznacza przyznanie jedynie pewnych funkcji jednemu z członków zarządu, w zakresie organizacji organu kolegialnego jakim jest zarząd.

W spółce akcyjnej, z mocy jej statutu, istnieje możliwość przyznania szczególnych uprawnień prezesowi zarządu tej spółki, wychodzących poza zakres uprawnień przysługujących każdemu członkowi zarządu (art. 371 § 2 k.s.h.). Zatem samo powołanie prezesa zarządu, bez określenia statutem określonych kompetencji, nie powoduje zmiany uprawnień pomiędzy wszystkimi członkami zarządu a prezesem zarządu. W takim wypadku stanowisko prezesa zarządu ma charakter reprezentacyjny i organizacyjno - prawny w ramach samego zarządu jako organu osoby prawnej. Powołanie zatem członka zarządu i powierzeniu mu funkcji prezesa zarządu, bez umocowanie poprzez statut do szczególnych uprawnień, nie wywołuje żadnych skutków prawnych względem osób trzecich. Należy zatem stwierdzić, że wpisanie do rejestru przedsiębiorców w sposób prawidłowy członka zarządu, a jednocześnie posługiwanie się przez niego funkcją prezesa zarządu, względem osób trzecich, nie wchodzących w skład samego zarządu, nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Istotne w zakresie reprezentacji spółki jest aby osoby działające w jej imieniu były umocowane do takiego działania jako jej organy. Bez znaczenia pozostaje fakt posługiwania się w obrocie gospodarczym przez jednego z członków zarządu funkcją prezesa zarządu jeżeli osoba ta jest prawidłowo wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.   

 

www.SerwisPrawa.pl