Zgromadzenie wspólników nie naruszać zasady reprezentacji spółki przez zarząd

Rozpatrując te kwestie przede wszystkim należy odnieść się do treści art. 38 Kodeksu cywilnego, który stwierdza, że osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szczegółowe regulacje w zakresie działania i reprezentacji określone są w kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) wynika, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Jest to ogólna zasada związana z reprezentacją w stosunkach zewnętrznych osoby prawnej, którą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kompetencje zarządu w zakresie prowadzenia spraw spółki nie zostały wymienione w tym przepisie, jednakże jak wynika z treści art. 204 § 1 K.s.h. prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawo to zgodnie z art. 204 § 2 K.s.h. może być ograniczone tylko w stosunkach wewnętrznych spółki.

Oznacza to w zasadzie z jednej strony nieograniczone prawo zarządu spółki do jej reprezentacji, a z drugiej brak możliwości zastąpienia zarządu w tych stosunkach zewnętrznych przez inne organy spółki. Tym samym ograniczenie zarządu w reprezentacji spółki, a tym samym w prawie do ustanowienia pełnomocników lub prokurentów może obejmować jedynie te przypadki, które określone zostały w przepisach prawa (ograniczenia w umowie spółki dotyczą jedynie stosunków wewnętrznych spółki). Niewątpliwie ustanowienie pełnomocnika, który ma reprezentować spółkę względem osób trzecich stanowi przejaw stosunków zewnętrznych, gdyż pełnomocnik taki działa za spółkę zgodnie z udzielonym mu pełnomocnictwem. Zasada ta doznaje ograniczenia zgodnie z treścią art.  210 § 1 K.s.h. Przepis ten stanowi, że w umowie  między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Tym samym zakres udzielonego pełnomocnictwa przez Zgromadzenie Wspólników został ograniczony jedynie do tych czynności prawnych wymienionych w treści tego przepisu.

Tym samym w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełnomocnictwa do reprezentacji spółki (poza wyjątkiem określonym w art. 210 § 1 K.s.h.) udzielić może organ jakim jest zarząd (art. 38 K.c. w zw. z art. 201 i 205 K.s.h.), bądź członek (członkowie) zarządu – zgodnie z ustalonym sposobem reprezentacji spółki. Reguła ta znajduje m. in. potwierdzenie w wyroku Sąd Najwyższego z dnia 15 czerwca 2012 roku sygn. akt II CSK 217/11.

Mając powyższe na uwadze, w mojej opinii pełnomocnictwo nie zostało udzielone w sposób ważny przez spółkę, gdyż Zgromadzenie Wspólników nie jest uprawnione na podstawie ww. przepisów prawa do takich czynności. W tym wypadku mamy do czynienia z tzw. rzekomym pełnomocnikiem (pełnomocnik działający bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu). Wszelkie czynności podjęte przez takiego rzekomego pełnomocnika zgodnie z treścią art.  103 § 1 K.c. wymagają potwierdzenia przez spółkę (jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta).

Odpowiadając zatem na postawione pytanie, czy pełnomocnictwo jest aktualne należy stwierdzić, że nie - jest ono wadliwe od samego początku (od chwili jego udzielenia), gdyż organ jakim jest Walne Zgromadzenie przekroczył zakres swoich kompetencji. Uprawnienie do ustanowienia pełnomocnika do działania za spółkę nie mieści się w ramach kompetencji tego organu.

Jarosław Olejarz

Radca prawny

Podstawa prawna:

[art. 103 § 1 K.c.]

[art. 38 K.c.]

[art. 201 § 1 K.s.h.]

[art. 210 § 1 K.s.h.]

[art. 204 § 2 K.s.h.]