Spółka musi oznaczać pisma danymi rejestrowymi

Przepisy prawa nakładają na spółki obowiązek oznaczenia kierowanych przez spółki pism poprzez wskazanie określonych danych. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 206 § 1 K.s.h. (Kodeks spółek handlowych) pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:

1. firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3. numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4. wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

W przypadku spółki akcyjnej również wprowadzono analogiczny obowiązek. Zgodnie z art. 374 § 1 Ksh, pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1. firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3. numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4. wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Niezależnie od ww. przepisów obowiązek odpowiedniego oznaczenia pism wynika z treści art. 34 ust. 1 ustawy z dnia  20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej ustawa o KRS), który stwierdza, że podmioty wpisane do Rejestru są obowiązane umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych, w zakresie swojej działalności, do oznaczonych osób i organów, następujące dane:

1. firmę lub nazwę;
2. oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności;
3. siedzibę i adres;
4. numer NIP;
5. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w Rejestrze.

Niewątpliwie zatem obowiązek odpowiedniego oznaczenia pism, zamówień handlowych a także generalnie oświadczeń, które skierowane są do innej osoby istnieje. Zakres tych informacji w obu przepisach w zasadzie jest zbliżony, przy czym KSH rozszerza zakres informacji o wysokość kapitału zakładowego (oraz wysokość kapitału wpłaconego w przypadku spółki akcyjnej). W tym zakresie ta różnica może powodować pewne wątpliwości co do niezbędnego zakresu informacji.

W mojej ocenie należy także zwrócić uwagę na kwestię użytego przez ustawodawcę sformułowania w obu przepisach. W k.s.h. mowa jest o pismach i zamówieniach  handlowych w ustawie o KRS natomiast ustawodawca użył sformułowania oświadczenia. Tym samym w mojej ocenie przepisy ustawy o KRS mają szersze zastosowanie (lex generalis) i należy je stosować także w zakresie zawieranych umów przez spółę i innych oświadczeń, ale tylko tych które mają formę pisemną, podczas gdy KSH określa zakres stosowania bardziej wąsko (lex specjalis). Przepisy KSH mają zastosowanie do pism i zamówień, ale składanych nie tylko pisemnie lecz również w formie elektronicznej, jak również znajdują zastosowanie do informacji zamieszczanych przez spółki na ich stronach internetowych.    

Co istotne, przepisy ustawy o KRS wyłączają obowiązek w zakresie podawania wymaganych w art. 34 ust. 1 informacji w przypadku, gdy oświadczenia woli skierowane są do osób pozostających ze spółką w stałych stosunkach umownych. 

Samo niewykonanie obowiązku wynikającego z ww. przepisów (art. 206 § 1 K.s.h., art. 374 § 1 K.s.h., art. 34 ust. 1 ustawy o KRS) nie wywołuje skutku nieważności takiego oświadczenia woli w trybie art. 58 Kodeksu cywilnego, gdyż przepisy te mają jedynie charakter porządkowy. Ustawodawca wprowadził jednak sankcje za niedopełnienie obowiązku informacyjnego (art. 34 ust. 3 ustawy o KRS, art. 595 K.s.h.) poprzez możliwość nałożenia grzywny przez sąd rejestrowy do kwoty 5.000 zł. Oczywiście kwestia już możliwości egzekwowania takiego przepisu przez sąd rejestrowy jest już dyskusyjna, a w praktyce rzadko stosowana, co oczywiście nie zwalnia spółek od wypełniania obowiązków nałożonych przepisami prawa. 

Jarosław Olejarz

Radca prawny