Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, bez względu czy spółka została zawarta na czas określony czy nieokreślony. Jak wyżej wskazano wypowiedzenie udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia jest dopuszczalne tylko z ważnych powodów. Przepisy kodeksu cywilnego nie definiują pojęcia ważnych powodów. Jest to klauzula generalna, która powinna być rozumiana, tłumaczona i stosowana według wskazań wynikających z zasad współżycia społecznego. W doktrynie wskazano na następujące sytuacje uzasadniające wypowiedzenie udziału w spółce z ważnych powodów:

1)     dalsze pozostawanie wspólnika w spółce koliduje z jego obowiązkami publicznymi,

2)     naruszenie umowy spółki przez pozostałego wspólnika na szkodę wspólnika wypowiadającego udział,

3)     z innych powodów wspólnikowi wypowiadającemu udział groziłaby szkoda, której poniesienie byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Wypowiedzenie nie wymaga żadnej szczególnej formy. Dochodzi ono do skutku przez złożenie oświadczenia woli wobec pozostałych wspólników. Jeżeli jednak postanowienia umowy spółki cywilnej przewidują konieczność złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu udziału przez wspólnika na piśmie, to takie pisemne oświadczenie musi być skierowane do wszystkich pozostałych wspólników (szczególna forma wypowiedzenia np. aktu notarialnego wymagałaby była gdyby spółka posiadała w swym majątku nieruchomości).

 

Zasadniczo w okresie wypowiedzenia udziału przez wspólnika spółka działa w dotychczasowy sposób co oznacza, że każdemu ze wspólników przysługują prawa związane z reprezentacją spółki na zewnątrz. Jeżeli nie ma odmiennej umowy pomiędzy wspólnikami lub uchwały wspólników w zakresie reprezentacji, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Zgodnie z treścią art. 865 § 2 k.c. każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Z powyższego przepisu wynika, że każdy wspólnik może zaciągać ze skutkiem dla spółki zobowiązania mieszczące się w zakresie zwykłych czynności spółki, a zaciągnięcie ze skutkiem dla spółki zobowiązania przekraczającego zakres zwykłych czynności zastrzeżone jest dla wszystkich wspólników. Ocena, czy czynność (zaciągniecie zobowiązania) mieści się w granicach zwykłych czynności czy też przekracza te granice, winna być dokonana w konkretnych okolicznościach faktycznych, nie jest bowiem możliwe przyjęcie jednolitego kryterium ich rozgraniczenia.

 

Reasumując, w opisanym stanie faktycznym może Pan wypowiedzieć swój udział w spółce na koniec roku obrotowego (z zachowaniem okresu wypowiedzenia – co najmniej na trzy miesiące naprzód), a jeżeli zachodzą ważne powody, może Pan wypowiedzieć swój udział w spółce w trybie natychmiastowym. Naszym zdaniem w opisanym stanie faktycznym nie zachodzą te ważne powody. Może Pan także podjąć ze wspólnikiem odpowiednie porozumienie (uchwała) co do skrócenia okresu wypowiedzenia spółki lub dokonać zmiany umowy spółki w tym zakresie, określając krótszy okres wypowiedzenia umowy spółki. Może Pan także w porozumieniu ze wspólnikiem podjąć decyzję o rozwiązaniu umowy spółki. Zasadniczo wybór trybu zależy od wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami. Należy jednak zaznaczyć, że w okresie wypowiedzenia wspólnicy zachowują swoje uprawnienia w zakresie reprezentacji spółki, które nie mogą być jednostronnie ograniczone przez jednego ze wspólników. Ograniczenie takie może przewidywać jedynie umowa spółki lub uchwała wspólników, co wymaga zatem współdziałania drugiego wspólnika.