Nie wszystkie pełnomocnictwa spółdzielnia wpisuje do Krajowego Rejestru Sądowego

Prawo spółdzielcze nie reguluje formy udzielenia pełnomocnictwa, a więc w tym zakresie, jak i w ogóle do stosunków pomiędzy pełnomocnikiem a spółdzielnią znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego oraz przepisy szczególne. Pełnomocnictwo rodzajowe oraz do dokonywania poszczególnych czynności może być zatem udzielone w dowolnej formie, chyba że do ważności czynności prawnej jest wymagane zachowanie formy szczególnej. Pełnomocnictwo takie powinno być wówczas udzielone w tej samej formie zgodnie z art. 99 § 1 k.c. Ponadto pełnomocnictwo do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością spółdzielni (jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki) jako zbliżone do pełnomocnictwa ogólnego powinno być udzielone w formie pisemnej ad solemnitatem (art. 99 § 2 k.c.).

 

W myśl art. 39 pkt. 3a) Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku, o Krajowym Rejestrze Sądowym, w dziale 2 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się dotyczące pełnomocników spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych oraz jednostek badawczo-rozwojowych i zakresu ich pełnomocnictwa. Ponadto § 64 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 roku, w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach, wskazuje, że w dziale drugim rejestru przedsiębiorców dla spółdzielni wpisuje się dane pełnomocnika i zakres pełnomocnictwa. Zatem ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz przepisy wykonawcze do niej nie rozstrzygają o jakie pełnomocnictwo w tym przypadku chodzi.

 

Zgodnie z art. 55 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 roku, Prawo spółdzielcze, zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Z powyższego przepisu wynika, że zarząd spółdzielni może udzielić następujących pełnomocnictw:

a)     do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki,

b)     do dokonywania czynności określonego rodzaju,

c)     do dokonywania czynności szczególnych.

W myśl uchylonego już art. 10 § 1 pkt. 8 Prawa spółdzielczego, wpis spółdzielni do rejestru powinien był zawierać dane   imiona i nazwiska pełnomocników, którym udzielono pełnomocnictwa do dokonywania czynności związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, oraz granice ich umocowania. Zatem celem ustawodawcy było zarejestrowanie tylko tych pełnomocników, którzy umocowani byli do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki. Z powyższych uregulowań jednoznacznie wynika, że spółdzielnia zobowiązana jest wpisać do Krajowego Rejestru Sądowego pełnomocnika, któremu udzielono pełnomocnictwa do dokonywania czynności związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, oraz granice ich umocowania. Pełnomocnictwo takie niewątpliwie nawiązuje do instytucji prokury, de iure ma jednak cechy pełnomocnictwa ogólnego obejmującego umocowanie do czynności związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni.

 

 

Odmienna wykładnia przepisów art. 39 pkt. 3a) Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku, o Krajowym Rejestrze Sądowym, była by sprzeczna z intencją ustawodawcy, którego celem było jedynie wpisanie do określonego rodzaju rejestru pełnomocników. Wpisywanie wszystkich pełnomocnictw do rejestru prowadziłoby do paraliżu działalności samej spółdzielni a także do zasypania sądu rejestrowego wpisami o ustanowienie pełnomocników.

 

Jarosław Olejarz