Zbycie zajętych udziałów w spółce z o. o. jest prawnie skuteczne

Zasadniczo rozporządzenie prawem po dokonaniu zajęcia przez organ egzekucyjny nie powinno mieć miejsca. Zgodnie z art. 910 § 1 pkt. 1 k.p.c. (kodeksu postępowania cywilnego), do egzekucji z praw majątkowych komornik przystąpi przez zajęcie prawa. W tym celu komornik zawiadomi dłużnika, że nie wolno mu rozporządzać, obciążać ani realizować zajętego prawa, jak również nie wolno mu pobierać żadnego świadczenia przysługującego z zajętego prawa. Ponadto w myśl art. 911³ k.p.c. zajmując udział wspólnika w spółce handlowej komornik powiadamia o zajęciu spółkę oraz zgłasza ten fakt sądowi rejestrowemu. Jednocześnie sama zapłata długu nie powoduje automatycznego wygaśnięcia zajęcia. Komornik winien zawiadomić o tym, że w związku z zapłatą zwalnia spod zajęcia zajęte w toku egzekucji prawo. Wówczas rozporządzenie nim nie doznaje żadnych ograniczeń. Nie mniej jednak zbycie zajętego udziału powoduje wprawdzie negatywne konsekwencje dla nabywcy zajętego udziału, polegające na tym, że będzie musiał znosić sytuację, że wierzycielowi egzekwującemu przysługują korzyści majątkowe wynikające z udziału (art. 885 k.p.c. w zw. z art. 902 k.p.c., w zw. z art. 909 k.p.c. stosowanym odpowiednio).

Zbycie to jest jednak ważną czynnością prawną rodzącą wszystkie skutki materialne związane z przejściem własności udziału na jego nabywcę. Do momentu egzekucyjnej sprzedaży udziału jego nabywca winien być zatem traktowany jako wspólnik spółki, której udziały zostały zajęte, pod warunkiem oczywiście, że spółka została zawiadomiona o przejściu własności udziału.

Spółka powinna odmówić wpisu do księgi udziałów nowego wspólnika, tylko gdy nabywca udziału nie wie o zajęciu, a przede wszystkim winna go powiadomić o dokonanym zajęciu. Jeżeli jednak zajęcie udziału jest ujawnione w aktach rejestrowych spółki lub, co więcej, nabywca wyrazi zgodę na nabycie zajętego udziału, spółka winna wpisać go jako wspólnika do księgi udziałów, a sąd rejestrowy winien dokonać stosownej zmiany w KRS. Powyższy obowiązek ciąży na spółce, aż do chwili zarządzenia sprzedaży zajętego udziału. Wymienione wnioski dotyczą również wyrażania przez spółkę zgody na zbycie zajętego udziału.

 

Reasumując naszym zdaniem sprzedaż zajętych udziałów w spółce z ograniczoną możliwością jest prawnie skuteczna (niezależnie od kwestii spłaty długu), o ile dopełnione zostały wszelkie wymogi związane z przejściem na nabywcę takich udziałów. Jednakże w aktach rejestrowych, do chwili zwolnienia udziałów spod zajęcia przez organ egzekucyjnych, nadal widnieć będzie wzmianka o dokonanym zajęciu, sąd rejestrowy jednak winien dokonać zmian w KRS. Spółka może zatem zaskarżyć postanowienie sądu odmawiające dokonania zmian w KRS na tej podstawie, że przeniesienie własności zajętych udziałów było bezskuteczne, o ile zostały dopełnione wszelkie inne formalności związane ze zbyciem.