Umowa spółki na wzorcu
Nie będzie konieczne sporządzanie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością u notariusza. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy) i wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w tym systemie. Jednakże taka umowa spółki powinna być opatrzona podpisem elektronicznym pod rygorem nieważności. Wzorzec umowy zostanie określony przez Ministra Sprawiedliwości, w drodze rozporządzenia. Należy jednak zaznaczyć, że w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Nie będzie zatem można wykorzystać tej formy przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i pokrywania wkładów aportem.
Zmiany umowy u notariusza
Co prawda zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa także po jej zarejestrowaniu, to wówczas jednak wymaga już formy aktu notarialnego. Przy pierwszej zmianie umowy spółki uchwałą wspólników umieszczoną w protokole sporządzonym przez notariusza przyjmuje się jednolity tekst umowy spółki.
Prostsza rejestracja spółki
Do zgłoszenia spółki z ograniczona odpowiedzialnością do KRS, gdzie umowa sporządzona zostaje na wzorcu, należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
- umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
- listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
Ponadto Zarząd takiej spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu;
Umowa spółki zostanie zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do zawarcia tej umowy i po opatrzeniu ich podpisem elektronicznym. Utworzenie spółki będzie więc możliwe w ciągu jednej doby, gdyż teoretycznie sąd rejestrowy rozpoznawać będzie wniosek w terminie jednego dnia od daty jego wpływu. Jednakże praktyka pokaże czy wprowadzone zmiany istotnie przyczynią się do przyspieszenia rejestracji takich spółek. Należy pamiętać, że 1 dniowy termin dla sądu jest terminem instrukcyjnym, a jego przekroczenie nie powoduje żadnych skutków. Ponadto wymaganie podpisu elektronicznego może być dodatkowym hamulcem przy tym rozwoju. Na koniec oczywiście jest jeszcze problem współpracy sądu z organami skarbowymi, Urzędem Statystycznym, gdzie w dużej mierze od przepływu informacji zależy sprawność funkcjonowania tego rozwiązania.
J.O.
