Spółka w organizacji
Spółka z o.o. i S.A. w organizacji, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji".
Spółki kapitałowe w organizacji posiadają zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową.*
Wpis do rejestru
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Odpowiedzialność za zobowiązania
Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa powyżej, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Sp. z o.o. w organizacji
Z chwilą zawarcia umowy (w formie aktu notarialnego) spółki z o.o., powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 KSH).
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego (Krajowego Rejestru Sadowego) właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Z momentem wpisania Sp. z o.o. w organizacji do KRS, powstaje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
S.A. w organizacji
Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.
Odpowiedzialność osób, o których mowa powyżej, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.
Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.
S.A. w organizacji ma 6 miesięcy na zarejestrowanie spółki w KRS. Jeżeli w terminie 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych. W przypadku braku zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
*Komentarz do art. 11 KSH, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, A. Herbet, R. Gawałkiewicz, I. B. Mika, M. Tarska, System Informacji Prawnej Legalis.
