- Reklama -
środa, 27 marca 2024
- Reklama -
Więcej
    Strona głównaPrawoWstąpienie do spółki jawnej spadkobierców zmarłego wspólnika

    Wstąpienie do spółki jawnej spadkobierców zmarłego wspólnika

    Wprowadzenie

    Kodeks spółek handlowych stanowi, że pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Uzgodnienie takie powinno – w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości – nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia – przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

    Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

    Dalszy los spółki

    Zgodnie z orzecznictwem nie można uznać za słuszny wniosku wywiedzionego z art. 64 § 1 k.s.h., głoszącego, że spółka może dalej istnieć tylko pomiędzy pozostającymi przy życiu wspólnikami, nie zaś między wspólnikiem i spadkobiercami zmarłego wspólnika. Śmierć wspólnika powoduje ex lege (z mocy prawa) rozwiązanie spółki jawnej (art. 58 pkt 4 k.s.h.). Jednakże art. 60 k.s.h. zezwala wspólnikom, ażeby w umowie spółki (lub w dodatkowej później zawartej umowie) postanowili, że w razie śmierci wspólnika spółka będzie nadal istnieć, z tym że w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią do spółki jego spadkobiercy. W takim przypadku spadkobiercy mogą pozostać w spółce, która trwać będzie nadal. Jeżeli umowa spółki przewidywała, że w razie śmierci wspólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, spadkobiercy lub spadkobierca wstępują do spółki z chwilą śmierci wspólnika. Według sądu nie jest niezbędne złożenie przez spadkobiercę oświadczenia o przystąpieniu do spółki w omawianej sytuacji. Spadkobierca nabywa spadek z mocy samego prawa już z chwilą otwarcia się spadku (zob. art. 925 k.c.).

    Spadkobierca, który nie uzyskał prawomocnego stwierdzenia swego nabycia praw do spadku, pomimo to jest osobą, która nabyła spadek. Przepis art. 1027 k.c. – jak wskazuje się w orzecznictwie – w sposób wyraźny określa charakter stwierdzenia nabycia spadku jako orzeczenia deklaratywnego, mającego znaczenie legitymacyjno-dowodowe, a nie materialnoprawne. W świetle argumentacji zawartej w orzecznictwie wadliwy jest zatem pogląd polegający na przyjęciu, że śmierć wspólnika w spółce jawnej jest równoznaczna z ustaniem bytu prawnego tej spółki. Także dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika, jeżeli w jej umowie została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika (por. uzasadnienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r., sygn. akt: I SA/Po 593/07).

    Wydaje się jednak, że wstąpienie spadkobiercy do spółki jawnej z chwilą otwarcia spadku (co następuje w chwili śmierci spadkodawcy), niewymagające osobnego oświadczenia w tej sprawie, jest wstąpieniem szczególnym (można je nazwać na niniejsze potrzeby „warunkowym”), albowiem spadkobierca może oświadczyć o przyjęciu lub odrzuceniu spadku w ciągu sześciu miesięcy od chwili dowiedzenia się o tytule swego powołania. Jeżeli zatem (rozważając na gruncie powyższej argumentacji sądu) spadkobierca odrzuci spadek w terminie, nie będzie można o nim powiedzieć, że wstąpił do spółki, albowiem także omawiane wstąpienie uzależnione jest od nabycia spadku. Tym samym spadkobierca będzie uznawany za osobę, która wstąpiła do spółki z chwilą otwarcia spadku pod takim warunkiem, że ostatecznie spadek ten przyjmie.

    Podstawa prawna

    Art. 22 § 1, art. 58 pkt 4, art. 60, art. 64 ustawy z dnia 15 września 2000 r., – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030).
    Art. 925, art. 1027 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 121).

    Orzecznictwo

    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 26 października 2007 r., sygn. akt: I SA/Po 593/07 (tekst orzeczenia dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl).
     

    POWIĄZANE ARTYKUŁY
    - Reklama -

    NAJPOPULARNIEJSZE