Pierwszą podstawową zasadą zawartą w KC w odniesieniu do umów nienazwanych (choć do umów nazwanych także) jest zasada swobody umów. Zgodnie z treścią art. 3531 KC, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Praktyka pokazuje, że w przypadku kontraktu menedżerskiego możemy stosować odpowiednio przepisy dotyczące zlecenia, a wszystko dzięki art. 750 KC. Stanowi on, że do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.
Jak podkreśla Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 kwietnia 2002 r. (sygn. akt I PKN 776/00), zawarcie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontraktu menedżerskiego) powoduje przeniesienie przez właścicieli tego przedsiębiorstwa na osobę zarządzającą (menedżera) uprawnień do samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem, co oznacza samodzielność w zakresie kierowania nim, swobodę w wyborze sposobu (stylu) zarządzania, możliwość wykorzystania dotychczasowych kontaktów handlowych, doświadczenia zawodowego, umiejętności organizacyjnych, reputacji, własnego wizerunku. Tych cech nie wykazuje stosunek pracy, w którym podmiot zatrudniający jest uprawniony do wydawania pracownikowi wiążących poleceń.
Kontrakt menedżerski polega zatem na zarządzaniu cudzym przedsiębiorstwem. W umowie takiej powinno znaleźć się zatem dokładne określenie praw i obowiązków jej stron (oczywiście oprócz oczywistego wyraźnego określenia samych stron umowy)– przyjmującego zlecenie (menedżera) oraz dającego zlecenie (właściciela przedsiębiorstwa, które ma być zarządzane). W braku odmiennej umowy powyższe zlecenie obejmuje umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie. Określmy w niej także wynagrodzenie przysługujące menedżerowi. Jeżeli nie ma obowiązującej taryfy, a nie umówiono się o wysokość wynagrodzenia, należy się wynagrodzenie odpowiadające wykonanej pracy.
Zgodnie z treścią art. 738 KC, przyjmujący zlecenie może powierzyć wykonanie zlecenia osobie trzeciej tylko wtedy, gdy to wynika z umowy lub ze zwyczaju albo gdy jest do tego zmuszony przez okoliczności. W wypadku takim obowiązany jest zawiadomić niezwłocznie dającego zlecenie o osobie i o miejscu zamieszkania swego zastępcy i w razie zawiadomienia odpowiedzialny jest tylko za brak należytej staranności w wyborze zastępcy. Zastępca odpowiedzialny jest za wykonanie zlecenia także względem dającego zlecenie. Jeżeli przyjmujący zlecenie ponosi odpowiedzialność za czynności swego zastępcy jak za swoje własne czynności, ich odpowiedzialność jest solidarna. Jeżeli nie chcemy zatem, aby naszym przedsiębiorstwem zajmowała się jakakolwiek inna osoba, niż zatrudniany menedżer, uwzględnijmy to w wiążącej nas umowie.
Kolejną ważną kwestią jest określenie okresu wypowiedzenia kontraktu o zarządzanie. Warto szczegółowo określić tę kwestią, aczkolwiek brak właściwych zapisów nie jest dużym problemem – wówczas w grę będą wchodzić regulacje ustawowe. W braku odmiennej umowy zlecenie wygasa wskutek śmierci przyjmującego zlecenie albo wskutek utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych. Dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę. Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.
Umowa menedżerska opiera się przede wszystkim na zarządzaniu przedsiębiorstwem przez wykwalifikowanego zarządcę w imieniu oraz na rzecz i ryzyko podmiotu zatrudniającego. Jest dużo bardziej korzystniejsza zarówno dla menedżera jak i zatrudniającego, niż zwykła umowa o pracę – odpadają przede wszystkim znaczne obciążenia podatkowe i składkowe obu stron takiej umowy i tym samym pozwala to na zaoszczędzenia kosztów. Kontrakt menedżerski należy do umów starannego działania – tym samym zarządca zobowiązuje się na jego podstawie do osiągnięcia nie konkretnego efektu swojej działalności, lecz wykonywania powierzonych mu czynności przy dochowaniu jak najlepszej staranności. Menedżer nie tylko prowadzi sprawy danej firmy, ale także reprezentuje ją na zewnątrz. Nie ma jednak ograniczenia w tym, aby omawiana umowa została zawarta z osobą prawną, czy przedsiębiorstwem prowadzącym działalność na własny rachunek. Dla przykładu obowiązkami menedżera mogą być przygotowywanie i wdrażanie strategii rozwoju firmy lub jej restrukturyzacji, kierowanie i nadzorowanie procesów zachodzących w firmie, prowadzenie negocjacji handlowych, a także zachowanie tajemnicy przedsiębiorstwa.
