Jesteś tutaj:
Prawo gospodarcze
20.06.2013 - Rafał Rodzeń
Kliknij, aby ocenić:
 
5/5
Uwaga! Publikacja archiwalna
Oznacza to, że od czasu jej opublikowania pojawiły się zmiany aktów prawnych, mogące wpływać na aktualność poniższej treści. SerwisPrawa.pl nie aktualizuje automatycznie wszystkich publikowanych tekstów zgodnie z obowiązującymi aktami prawnymi.
Jeżeli interesuje Cię uaktualnienie poniższego tekstu pod kątem obowiązującego stanu prawnego - kliknij w link (funkcja dostępna tylko dla zarejestrowanych Użytkowników).

Rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kapitałowych spółek prawa handlowego. Każda spółka z o.o. musi posiadać dwa podstawowe organy – zgromadzenie wspólników, będące najwyższą władzą spółki oraz zarząd, który reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Ustawodawca przewidział istnienie jeszcze innych organów spółki z o.o. – rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. Ich byt prawny jest jednak uzależniony od woli samych wspólników. Niekiedy jednak powstanie rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej następuje z mocy samego prawa.

Zgodnie z treścią art. 213 Kodeksu spółek handlowych, Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.



Rada nadzorcza jest jak wskazuje sama nazwa, organem powoływanym do wykonywania czynności nadzorczych nad konkretną spółką. Składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Warto jednak pamiętać, że umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie. Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. Oczywiście umowa spółki z o.o. może stanowić w tej kwestii zupełnie inaczej.  W przypadku powołania członków rady nadzorczej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.



Rada nadzorcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykonuje swe uprawnienia w ramach umowy spółki na podstawie podejmowanych uchwał czy wydawanych opinii związanych z działalnością danej spółki. Art. 219 KSH stanowi, że organ ten sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Widać zatem, że kompetencje rady są bardzo szerokie, wszak czuwa ona nad prawidłowym funkcjonowaniem szczególnej osoby prawnej, jaką jest spółka z o.o. Pomimo szerokich uprawnień rada nadzorcza nie ma jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań z działalności spółki czy jej sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.



Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu. Treść art. 220 KSH daje zatem spółce uprawnienie do umownego rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej ale tylko w zakresie określonym ustawą. Skoro w ustawie zastrzeżono rozszerzenie kompetencji rady do prawa zawieszania w czynnościach członków zarządu ze wskazaniem, ze podstawą zawieszenia mogą być tylko ważne powody, to brak jest uzasadnienia do uznania za słuszny poglądu, aby takie kompetencje rady istniały również co do możliwości zawieszenia w czynnościach członków zarządu bez jakiejkolwiek przyczyny. Takie rozszerzające rozumienie art. 220 KSH pozostawałoby w oczywistej sprzeczności z treścią art. 219 § 1-4 KSH określającego podstawowe uprawnienia i obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o.


Oprócz szeroko rozumianych kompetencji nadzorczych, rada nadzorcza spółki z o.o. ma także pewne obowiązki. Musi bowiem dokonywać oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za miniony rok obrotowy. Dotyczy to także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.

Autor/Źródło: Rafał Rodzeń



Wasze komentarze
Nasi partnerzy
  • InTENSO - outsourcing IT, leasing pracowniczy
  • Jakość obsługi
  • Biuro Informatyki Stosowanej FORMAT
  • Competitive Skills - Szkolenia biznesowe, rekrutacja i headhunting, doradztwo
  • Kaspersky
  • elsa
  • CBIT.pl
  • Enterprise-Gamification
  • Lazarski
  • Secret Client - tajemniczy klient, tajny klient, mystery shopping
  • Atlassian
Zobacz także
  • Kanały RSS
  • Facebook
® 2008 - 2022 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptacją regulaminu.